С 17 по 26 июля - самый тяжелый период в истории обороны Могилева. Войска, оборонявшие город, находились в полном окружении. К этому времени в частях оставалась едва третья часть людей, способных держать оружие; катастрофически не хватало боеприпасов, медикаментов, продовольствия. Немцы захватили Смоленск, подошли к Ельне, а защитники Могилева все еще оттягивали на себя четыре дивизии врага.

24 июля противник прорвался на окраины Могилева, уличные бои проходили у днепровского моста, железнодорожного вокзала, станции Могилев-Товарный, фабрики искусственного шелка и др. Воины и ополченцы отклонили ультиматум гитлеровцев о капитуляции. На совещании командного состава дивизии и руководства города было решено с боями выходить из окружения.

В ночь на 26 июля после внезапной мощной артподготовки воины 388-го стрелкового полка с приданными частями и подразделениями прорвались из Могилева на запад, воины 747-го, 394-го и сводного полков форсировали Днепр, с боями двинулись на восток и за рекой Сож соединились с частями 13-й армии.

Оборона Могилева имела огромное значение для последующего хода войны. Здесь было задержано наступление группы армий «Центр» на главном московском направлении. Был получен бесценный опыт, использованный позже при обороне Сталинграда. Поэтому нередко Могилев называли «отцом Сталинграда».